Träumst du davon, dein eigenes Unternehmen zu gründen und als Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) durchzustarten? Die GmbH-Gründung ist eine beliebte Rechtsform für Existenzgründer, die ihr Privatvermögen vor Haftungsrisiken schützen möchten. Mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro kannst du die Haftung auf das Geschäftsvermögen begrenzen und genießt gleichzeitig das hohe Ansehen dieser Rechtsform bei Kunden und Geschäftspartnern.
Als juristische Person hat die GmbH eigene Rechte und Pflichten und wird durch ihre Organe vertreten: Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung und ab 500 Beschäftigten auch einem Aufsichtsrat. Die Haftungsbegrenzung macht die GmbH-Gründung attraktiv für Unternehmer, allerdings sind die Gründung und der geschäftliche Alltag aufwendiger als bei anderen Rechtsformen.
In diesem Artikel erfährst du alles Wissenswerte rund um die GmbH-Gründung und wie du Schritt für Schritt deine eigene Firma aufbaust. Von den Vor- und Nachteilen dieser Rechtsform über die Vorbereitung und den Ablauf der Gründung bis hin zu den Pflichten und Aufgaben nach der Gründung – hier findest du wertvolle Tipps und Tricks für eine erfolgreiche GmbH-Gründung.
Was ist eine GmbH?
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, kurz GmbH, ist eine beliebte Rechtsform für Unternehmen in Deutschland. Als juristische Person verfügt sie über eigene Rechte und Pflichten und kann selbstständig am Geschäftsverkehr teilnehmen. Das bedeutet vereinfacht gesagt, dass die GmbH klagen und verklagt werden kann sowie Verträge abschließen darf.
Ein besonderes Merkmal der GmbH ist die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Im Gegensatz zu Personengesellschaften haften die Gesellschafter einer GmbH nur mit ihrer Einlage und nicht mit ihrem persönlichen Vermögen. Diese Haftungsbeschränkung macht die Rechtsform vor allem für Gründer attraktiv, die ihr privates Vermögen schützen möchten.
Definition und Erklärung der Rechtsform GmbH
Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, deren Stammkapital mindestens 25.000 Euro betragen muss. Dieses Kapital wird von den Gesellschaftern aufgebracht und bildet die Basis für die Geschäftstätigkeit der GmbH. Jeder Gesellschafter erhält Geschäftsanteile entsprechend seiner Einlage und hat Anspruch auf einen Teil des Gewinns.
Als eigenständige juristische Person kann die GmbH Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen und am Rechtsverkehr teilnehmen. Sie ist somit unabhängig von ihren Gesellschaftern und hat eine eigene Rechtspersönlichkeit.
Organe einer GmbH: Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung, Aufsichtsrat
Die GmbH besteht aus verschiedenen Organen mit unterschiedlichen Aufgaben und Verantwortlichkeiten:
- Geschäftsführung: Die Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen und führen die laufenden Geschäfte. Sie werden von der Gesellschafterversammlung bestellt und sind für die operative Leitung des Unternehmens zuständig.
- Gesellschafterversammlung: In der Gesellschafterversammlung treffen die Gesellschafter wichtige Entscheidungen, wie z.B. die Änderung des Gesellschaftsvertrags oder die Feststellung des Jahresabschlusses. Jeder Gesellschafter hat ein Stimmrecht entsprechend seiner Geschäftsanteile.
- Aufsichtsrat: Ab einer Größe von 500 Mitarbeitern ist ein Aufsichtsrat gesetzlich vorgeschrieben. Dieser überwacht die Geschäftsführung und vertritt die Interessen der Gesellschafter.
Durch diese Aufteilung der Verantwortlichkeiten und die klaren Regelungen im Gesellschaftsvertrag bietet die GmbH eine solide Basis für unternehmerisches Handeln. Gleichzeitig profitieren Gesellschafter von der Haftungsbeschränkung und können so ihr persönliches Risiko minimieren.
Vor- und Nachteile einer GmbH
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) bietet als Rechtsform für Unternehmen zahlreiche Vorteile, bringt aber auch einige Herausforderungen mit sich. Bevor du dich für die Gründung einer GmbH entscheidest, ist es wichtig, die Vor- und Nachteile sorgfältig abzuwägen.
Vorteile: Haftungsbeschränkung, Vertrauenswürdigkeit, Möglichkeit der Ein-Personen-Gründung
Der größte Vorteil der GmbH liegt in der beschränkten Haftung. Das Haftungsrisiko der Gesellschafter ist auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt, wodurch das Privatvermögen geschützt bleibt. Dies schafft eine klare Trennung zwischen persönlichen und unternehmerischen Finanzen.
Zudem genießt die GmbH national und international ein hohes Ansehen als seriöse Rechtsform. Dies weckt Vertrauen bei Kunden, Geschäftspartnern und Investoren, was den Aufbau langfristiger Beziehungen erleichtert.
Ein weiterer Vorteil ist die Möglichkeit der Ein-Personen-Gründung. Du kannst eine GmbH auch alleine gründen und führen, ohne auf weitere Gesellschafter angewiesen zu sein.
Nachteile: Hohes Stammkapital, aufwändige Buchhaltung und Veröffentlichungspflichten
Zu den Nachteilen einer GmbH zählt das benötigte Stammkapital von mindestens 25.000 Euro. Davon müssen bei der Gründung mindestens 12.500 Euro eingezahlt werden. Dies stellt für viele Gründer eine finanzielle Hürde dar.
Außerdem ist eine GmbH zur doppelten Buchführung verpflichtet. Das bedeutet, dass Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Jahresabschluss erstellt werden müssen. Dieser Aufwand erfordert oft die Unterstützung eines Steuerberaters, was zusätzliche Kosten verursacht.
Jede GmbH ist nach HGB verpflichtet, Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zu veröffentlichen.
Der Jahresabschluss muss im Bundesanzeiger veröffentlicht werden, wodurch sensible Unternehmensdaten öffentlich einsehbar sind. Dies kann von Wettbewerbern genutzt werden, um Einblicke in die finanzielle Situation der GmbH zu erhalten.
Für wen ist die Gründung einer GmbH geeignet?
Die Gründung einer GmbH ist für viele Unternehmer eine attraktive Option, denn diese Rechtsform bietet eine Reihe von Vorteilen. Zunächst einmal ist sie für die meisten Geschäftszwecke geeignet, auch für genehmigungspflichtige Gewerbe. Der Gegenstand des Unternehmens kann dabei vielfältig sein, solange er nicht gegen geltendes Recht verstößt. Selbst Freiberufler können eine GmbH gründen, müssen dann allerdings Gewerbesteuer zahlen.
Ein wichtiger Aspekt bei der GmbH-Gründung ist das Stammkapital, das mindestens 25.000 Euro betragen muss. Dieses Kapital kann entweder durch Bareinlagen oder Sacheinlagen aufgebracht werden. Es dient als Sicherheit für Gläubiger und haftet im Falle einer Insolvenz. Gesellschafter müssen für fehlende Stammeinlagen persönlich einstehen.
Um eine GmbH zu gründen, musst du einige Gründungskosten einplanen. Diese belaufen sich auf mindestens 1.000 Euro und setzen sich aus Notar- und Handelsregistergebühren sowie Kosten für Bekanntmachungen und Gewerbe- sowie Steueranmeldungen zusammen.
Es gibt nur wenige Ausnahmen, für die eine GmbH-Gründung nicht infrage kommt. Dazu zählen beispielsweise Apotheker, die keine GmbH gründen dürfen, um ihre Unabhängigkeit von Investoren zu wahren. Ansonsten steht die GmbH als Rechtsform den meisten Unternehmern offen, die eine haftungsbeschränkte Gesellschaft mit solidem Stammkapital aufbauen möchten.
Sonderformen und Varianten der GmbH
Neben der klassischen GmbH gibt es noch einige spezielle Varianten dieser Rechtsform, die für bestimmte Zwecke oder Situationen geeignet sind. Hier erfährst du mehr über die gGmbH, die UG (haftungsbeschränkt) und die GmbH & Co. KG als interessante Mischform.
gGmbH – Gemeinnützige GmbH
Die gemeinnützige GmbH, kurz gGmbH, ist eine besondere Form der GmbH, die nicht gewinnorientiert, sondern für gemeinnützige Zwecke tätig ist. Sie wird oft für soziale, karitative oder kulturelle Projekte genutzt. Die Gemeinnützigkeit bringt einige Vorteile mit sich, wie die Befreiung von der Gewerbe- und Körperschaftssteuer. Allerdings dürfen erzielte Gewinne nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet, sondern müssen für den gemeinnützigen Zweck verwendet werden.
UG (haftungsbeschränkt) – Unternehmergesellschaft
Die UG (haftungsbeschränkt), auch als „Mini-GmbH“ bekannt, ist eine Variante der GmbH, die mit einem geringeren Stammkapital ab einem Euro gegründet werden kann. Sie richtet sich vor allem an Gründer, die anfangs weniger Kapital zur Verfügung haben. Dafür muss die UG jedoch 25% des Jahresüberschusses ansparen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Ansonsten gelten für die UG weitgehend die gleichen Regelungen wie für eine reguläre GmbH.
GmbH & Co. KG – Mischform aus Personen- und Kapitalgesellschaft
Die GmbH & Co. KG verbindet die Vorteile einer GmbH mit denen einer Kommanditgesellschaft (KG). Dabei fungiert die GmbH als unbeschränkt haftender Komplementär, während die Kommanditisten nur beschränkt mit ihrer Einlage haften. Diese Mischform ermöglicht eine flexiblere Gestaltung und bietet oft steuerliche Vorteile gegenüber einer reinen GmbH. Sie wird häufig für Familienunternehmen oder bei der Beteiligung von stillen Gesellschaftern genutzt.
Die GmbH & Still, bei der stille Gesellschafter zwar am Gewinn beteiligt sind, aber nach außen nicht in Erscheinung treten, ist eine weitere inoffizielle Sonderform der GmbH.
Welche Variante der GmbH für dich die passende ist, hängt von deinen individuellen Zielen, Anforderungen und finanziellen Möglichkeiten ab. Eine gute Beratung durch einen erfahrenen Anwalt oder Steuerberater kann dir helfen, die optimale Lösung für dein Unternehmen zu finden.
Vorbereitung der GmbH-Gründung
Bevor du deine GmbH gründen kannst, sind einige wichtige Vorbereitungen zu treffen. Diese umfassen unter anderem die Wahl des Firmennamens und die Festlegung des Unternehmensgegenstands.
Wahl des Firmennamens und Prüfung auf Verfügbarkeit
Die Firmierung deiner GmbH spielt eine entscheidende Rolle für die Wiedererkennbarkeit deines Unternehmens. Achte darauf, dass der Name den Zusatz „GmbH“ oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ enthält und noch nicht von einer anderen Firma verwendet wird. Prüfe die Verfügbarkeit im Handelsregister sowie beim Marken- und Patentamt, um spätere Komplikationen zu vermeiden.
Festlegung des Unternehmensgegenstands und Prüfung der Genehmigungspflicht
Im nächsten Schritt geht es darum, den Unternehmensgegenstand deiner GmbH klar zu definieren. Dieser beschreibt die Tätigkeiten und Dienstleistungen, die dein Unternehmen anbieten wird. Sei präzise und vollständig, da der Unternehmensgegenstand später im Handelsregister eingetragen wird. Prüfe außerdem, ob für deine Branche eine Genehmigungspflicht besteht, beispielsweise im Makler- oder Bauträgergewerbe.
Tipp: Formuliere den Unternehmensgegenstand eher breit, um dir Spielraum für zukünftige Entwicklungen zu lassen. Vermeide jedoch schwammige oder irreführende Angaben.
Stammkapital und Gesellschafteranteile
Das Stammkapital ist das Fundament einer GmbH und muss bei der Gründung festgelegt werden. Laut Gesetz beträgt das Mindestkapital 25.000 Euro. Dieses Kapital kann entweder durch Bareinlagen oder Sacheinlagen aufgebracht werden. Im Gesellschaftsvertrag kann auch ein höheres Stammkapital vereinbart werden, was die Seriosität und Kreditwürdigkeit des Unternehmens erhöhen kann.
Die Gesellschafter legen im Gesellschaftsvertrag die Beteiligungsverhältnisse fest. Die Anteile der Gesellschafter müssen in Euro angegeben werden und können unterschiedlich hoch sein. Mit den Anteilen sind auch die Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung verbunden. Je höher der Anteil, desto mehr Mitspracherecht hat der Gesellschafter.
Beispiel: Bei einem Stammkapital von 50.000 Euro könnte Gesellschafter A einen Anteil von 30.000 Euro (60%) und Gesellschafter B einen Anteil von 20.000 Euro (40%) halten.
Zur Eintragung ins Handelsregister muss mindestens die Hälfte des Stammkapitals, also 12.500 Euro, eingezahlt sein. Sacheinlagen müssen vollständig erbracht werden. Die restlichen Bareinlagen können nach einem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Plan später eingezahlt werden.
Die Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage. Eine Besonderheit ist jedoch die Nachschusspflicht. Wenn die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag Nachschüsse vereinbaren, müssen sie im Krisenfall weiteres Kapital zuschießen. Das erhöht das Risiko, aber auch die Stabilität der GmbH in wirtschaftlich schwierigen Zeiten.
Das Stammkapital muss dauerhaft im Unternehmen verbleiben und darf nur für Gesellschaftszwecke verwendet werden. Eine Rückzahlung an die Gesellschafter ist nur unter strengen Voraussetzungen möglich, um die Haftungsgrundlage zu sichern. Im Falle einer Liquidation wird das verbleibende Stammkapital nach Begleichung aller Verbindlichkeiten an die Gesellschafter ausgezahlt.
Der Weg zur GmbH-Gründung Schritt für Schritt
Die Gründung einer GmbH erfordert einige wichtige Schritte, die sorgfältig geplant und durchgeführt werden müssen. Der gesamte Gründungsprozess kann mehrere Tage bis Wochen dauern und umfasst neben der Erstellung des Gesellschaftsvertrags auch die Einzahlung des Stammkapitals, die Eintragung ins Handelsregister sowie die Gewerbeanmeldung und Anmeldung beim Finanzamt.
Gesellschaftsvertrag aufsetzen und notariell beurkunden lassen
Der notarielle Gesellschaftsvertrag ist das zentrale Dokument bei der GmbH-Gründung. Er regelt wichtige Aspekte wie Firma, Sitz, Unternehmensgegenstand, Stammkapital, Gesellschafter und Geschäftsführer. Beim Notartermin können noch kurzfristige Anpassungen am Vertrag vorgenommen werden. Einige Gründungsteams entscheiden sich für professionelle Beratung durch eine Notarkanzlei, um spätere Konflikte aufgrund eines unvollständigen Vertrags zu vermeiden.
Einzahlung des Stammkapitals und Eröffnung eines Geschäftskontos
Das vereinbarte Stammkapital von mindestens 25.000 Euro wird auf ein Geschäftskonto eingezahlt. Es müssen nicht zwingend die vollen 25.000 Euro eingezahlt werden, auch 12.500 Euro können ausreichend sein. Die restlichen 12.500 Euro können allerdings bei Liquiditätsproblemen eingefordert werden und müssen zwingend von den Gesellschaftern, gemäß ihrer Anteile, gezahlt werden. Bei Sacheinlagen ist zusätzlich ein Sachgründungsbericht erforderlich.
Anmeldung zum Handelsregister und Eintragung der GmbH
Die GmbH entsteht mit der Eintragung ins Handelsregister. Dafür sind die notarielle Anmeldung, der Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und der Nachweis der Kapitaleinzahlung erforderlich. Das Notariat kann gegenüber dem Registergericht für die Anmeldekosten bürgen, um den Prozess zu beschleunigen. Die Handelsregistereintragung kostet pauschal 150 Euro und dauert üblicherweise zwischen fünf und acht Werktagen, wenn keine Mängel vorliegen. Der Handelsregisterauszug bestätigt die Existenz der GmbH.
Gewerbeanmeldung und Anmeldung beim Finanzamt
Nach der Eintragung ins Handelsregister erfolgen die Gewerbeanmeldung mit Ausführung der Tätigkeit und die Anmeldung beim Finanzamt. Die GmbH erhält eine Steuernummer und unterliegt verschiedenen Steuern wie Körperschafts-, Gewerbe-, Umsatz- und Kapitalertragsteuer.
Pflichten und Aufgaben nach der Gründung
Nachdem du deine GmbH erfolgreich gegründet hast, kommen einige laufende Pflichten und Aufgaben auf dich zu. Als Geschäftsführer bist du für die ordnungsgemäße Buchführung, Rechnungslegung und fristgerechte Abgabe der Steuererklärungen verantwortlich. Hier erfährst du, worauf du achten musst:
Buchführungs- und Bilanzierungspflichten
Als GmbH bist du gesetzlich verpflichtet, Bücher zu führen und den Jahresabschluss aufzustellen. Dazu gehören die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB). Der Jahresabschluss muss von dir als Geschäftsführer erstellt und von den Gesellschaftern festgestellt werden. Je nach Größe deiner GmbH kann auch eine Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer erforderlich sein.
Zudem gelten für GmbHs Offenlegungspflichten, die eine Veröffentlichung des Jahresabschlusses im elektronischen Bundesanzeiger vorsehen. Der Umfang der Offenlegung hängt von der Größenklasse deiner GmbH ab:
- Kleine GmbHs müssen nur die Bilanz einreichen
- Mittelgroße GmbHs müssen zusätzlich den Anhang offenlegen
- Große GmbHs müssen den vollständigen Jahresabschluss mit Lagebericht publizieren
Steuerpflichten und Jahresabschluss
Als GmbH unterliegt dein Unternehmen der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und in der Regel auch der Umsatzsteuer. Du bist verpflichtet, entsprechende Steuererklärungen beim Finanzamt einzureichen. Dabei hilft dir ein Steuerberater, der dich auch bei der Erstellung des Jahresabschlusses unterstützt.
Die erzielten Gewinne der GmbH können an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Diese Gewinnausschüttungen unterliegen dann auf Ebene der Gesellschafter der Abgeltungssteuer. Wenn du als Gesellschafter gleichzeitig als Geschäftsführer tätig bist und ein Gehalt beziehst, wird dieses wie normaler Arbeitslohn versteuert.
Tipp: Stelle sicher, dass du die Buchführung von Anfang an sorgfältig und lückenlos durchführst. So vermeidest du Stress bei der jährlichen Rechnungslegung und bist immer auf dem aktuellen Stand über die finanzielle Situation deiner GmbH. Ein erfahrener Steuerberater ist dabei eine große Hilfe.
Fazit
Die GmbH-Gründung erfolgreich meistern ist eine herausfordernde, aber lohnende Aufgabe. Mit ihrer Haftungsbeschränkung, Seriosität und Flexibilität bei der Gründung bietet die GmbH viele Vorteile für Unternehmer. Dennoch erfordert die Gründung einer GmbH sorgfältige Vorbereitung und Planung, um potenzielle Fallstricke zu vermeiden. Das Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, die Erstellung eines Gesellschaftsvertrags und die Eintragung ins Handelsregister sind wichtige Schritte auf dem Weg zur erfolgreichen GmbH-Gründung.
Um die GmbH-Gründung erfolgreich zu meistern, ist es ratsam, sich von erfahrenen Experten wie Notaren und Steuerberatern unterstützen zu lassen.
